AI Summary & Key Takeaways
AI InsightIn this context, the study examines the limitation period applicable to claims arising from share transfer agreements, as well as the starting point of the limitation period.
📌 3 Key Takeaways
Abstract
Joint stock company and limited company have specific capital, divided into shares. Shares are created automatically upon company or capital increase registration. The number of shares is fixed and will only change if the memorandum and articles of association are amended. Each share corresponds to a position in the partnership. Shareholders may change when shares are transferred. Share transfers are generally carried out through share transfer agreements, which are essentially sales transactions. There is ongoing debate in legal circles as to whether the limitation period applicable to claims arising from share transfer agreements is subject to Article 146 or Article 147/4 of the Turkish Code of Obligations no. 6098 (TBK). While it is stated that the Supreme Court’s case law is consistent on this matter, it is necessary to examine whether the relevant decisions are appropriate, particularly the statements in the grounds indicating that different limitation periods apply in different scenarios. On the other hand, conceptual confusion has been identified regarding the starting point of the limitation period in the relevant decisions. In this context, the study examines the limitation period applicable to claims arising from share transfer agreements, as well as the starting point of the limitation period.
Özet
Anonim şirket ve limited şirket, belirli sermayeye sahiptir ve sermayesi paylara bölünmüştür. Sermayenin belirli sayıda birim değere bölünerek elde edilen her bir parça, pay olarak adlandırılmaktadır. Pay, şirketin veya sermaye artırımının tescili ile birlikte kendiliğinden oluşur. Esas sözleşmede ve şirket sözleşmesinde bir değişikliğe gidilmediği sürece pay sayısı sabittir ve değişmez. Her bir adet pay, bir ortaklık mevkiine karşılık gelmektedir. Pay sahipliği konumu, şirkete katılımdan doğan hak ve borçların tamamını içerir. Payın devri ile pay sahipleri değişebilir. Pay devri, genellikle satış işlemi niteliğindeki pay devri sözleşmesi ile gerçekleştirilmektedir. Doktrinde, pay devri sözleşmesinden doğan alacağın tabi olacağı zamanaşımının, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 146’ya mı yoksa TBK m. 147/4’e mi tabi olacağı tartışmalıdır. Bu hususta Yargıtay içtihatlarının yeknesak olduğu ifade edilse dahi ilgili kararların yerinde olup olmadığı ve özellikle gerekçelerde yer alan farklı ihtimallerde farklı zamanaşımı süresinin uygulanacağı yönündeki ifadelerin irdelenmesi gerekmektedir. Öte yandan ilgili kararlarda zamanaşımının başlangıç anı bakımından bir kavram karmaşası olduğu tespit edilmektedir. Bu kapsamda çalışmada, pay devri sözleşmesinden doğan alacakların tabi olduğu zamanaşımı ve zamanaşımının başlangıcı hususları incelenmiştir.