ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN İŞLEYİŞİ

Özet

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu,anonim şirketlerde yaygın olarak kullanılanimtiyazlı payların sağladığı hakları ihlâleden genel kurul ve yönetim kurulukararlarına karşı, ilgili karar hakkındaolumlu veya olumsuz bir karar veren ve bukararların uygulanmasının önüne geçebilenkararların alındığı istisnai bir şirketorganıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulununçalışma usulüne ilişkin oldukça ayrıntılıdüzenlemeler getirilmiştir. Ancak yine dehakkında hüküm bulunmayan konularvardır. Bu boşlukların, anonim şirket genelkuruluna dair hükümlerle doldurulacağıdoktrinde ve uygulamada genel olarakkabul görmektedir.Özel kurulun işleyişinin ele alındığıçalışmada, “pay”, “imtiyaz” ve “imtiyazlıpay” kavramları açıklanarak kavramsalaltyapı oluşturulmuş, daha sonra imtiyazlıpay sahipleri özel kurulunun hukukiniteliği irdelenmiştir. Özel kurulun işleyişiincelenirken, kurulun toplanma nedenleri,toplantıya çağrının özellikleri, toplanmasüresi ve yetersayısı belirlenmiş, elektronikortamda toplantıdan söz edilmiştir. Kuruluniradesini yansıttığı toplantıya katılacakkişiler, karar yetersayısı, Bakanlık temsilcisibulundurulması gereken toplantılar vekarar alma usulüne ilişkin bilgiler verilmiştir.

Abstract

The special committee of preferred shareholders is an entity that protects the rights of preferred shareholders, which are commonly issued by corporations. The special committee of preferred shareholders’ working procedure is heavily regulated by TTK's ruling of 6102. Nevertheless, there are unregulated matters. The literature and practice suggest that these unregulated matters tend to be regulated by general board of corporation. The official committee of preferred shareholders oversees the decisions of corporate boards and has an authority to veto a decision in case the decision violates the rights of the preferred shareholders. This study explains the notions of preferred shares and focuses on the functioning and legal standing of the special committee. In particular, motives behind the committee meetings, the characteristics of the meetings, and the quorum, as well as the characteristics of the meetings that are held remotely are discussed. The composition of the committee, the quorum of decision makers, the cases in which a representative of the Ministry must be present, and the decision making process at the special committee meetings are examined.