ANONİM ORTAKLIKLARDA RÜÇHAN HAKKININ KULLANILMAMASI SONUCU ARTAN PAYLARIN AKIBETİ

Özet

Anonim ortaklıklarda dış kaynaklardan sermaye artırımı sonucu çıkarılan yeni payları her pay sahibinin mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkı vardır. Rüçhan hakkı olarak tanımlanan bu hak TTK m. 461’de özel olarak düzenlenmiştir. Rüçhan hakkının kaynağı kanuna (TTK m. 461/1) veya esas sözleşme ve genel kurul gibi bir hukuki işlem temeline dayanabilir. Kanuni rüçhan hakkının kanunda ve ikincil mevzuatta sayılan istisnai hallerde esas sözleşmeyle kısıtlanması sonucu rüçhan hakkına sahip olan kişilerin hakları esas sözleşmeye dayanmaktadır. Kanuni rüçhan hakkının genel kurul kararıyla kısıtlanması sonucu rüçhan hakkına sahip olan kişilerin rüçhan hakları ise genel kurul kararına dayanmaktadır. Rüçhan hakkının kullanılma zorunluluğu olmadığından hak sahiplerinin haklarını süresinde kullanmamaları sonucu birtakım artan paylar ortaya çıkabilir. Bu tebliğin konusunu kanuna, esas sözleşmeye ve genel kurul kararına dayanan rüçhan hakkının kullanılmaması sebebiyle artan payların nasıl bir işleme tabi olacağı, diğer bir anlatımla akıbeti oluşturmaktadır. Çalışmada öncelikle kanuni rüçhan hakkının kullanılmaması sonucu artan payların akıbetiyle ilgili öğretide ileri sürülen görüşler ve karşılaştırmalı hukuk düzenlemelerine değinilmektedir. Ardından bu konudaki görüşümüz gerekçeleriyle açıklanmaktadır. Son olarak esas sözleşmesel ve genel kurul kararına dayanan rüçhan hakkının kullanılmaması sonucu artan payların akıbeti incelenmektedir.