DUTIES AND RESPONSIBILITIES OF DIRECTORS OF JOINT STOCK COMPANIES ON CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY: AN EVALUATION WITH RESPECT TO TURKISH COMPANY LAW

ANONİM ŞİRKET YÖNETİCİLERİNİN KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK İLE İLGİLİ GÖREV VE SORUMLULUKLARI: TÜRK ŞİRKETLER HUKUKU AÇISINDAN BİR DEĞERLENDİRME

Abstract

Company law regulations establish the responsibility of directors towards thecompany and its shareholders (and to creditors in case of insolvency). Theinterests of stakeholder groups, including the interests of employees, theenvironment and the society considered as irrelevant in terms of company law.Because directors’ responsibilities defined by company law disregard socialresponsibilities, board of directors and managers cannot enjoy a completediscretion in respect to Environmental-Social-Governance (ESG)-related issues.In the literature, the subject of companies engaging socially responsible conductmainly addressed by the virtue of business ethics and many of the discussiondisregarded the role of company law on the matter. This paper is aimed toidentify the roles and responsibilities of directors under Turkish CommercialCode with respect to corporate social responsibility and specify the conditionsfor the validity of their decisions on socially responsible conduct.

Özet

Şirketler hukuku mevzuatı, yöneticilerin sorumluluğunu şirkete ve pay sahiplerine (ve iflas durumunda alacaklılara) karşı düzenlemiştir. Çalışanların, çevrenin ve toplumun çıkarları dahil olmak üzere diğer menfaat sahibi grupların çıkarlarının şirketler hukuku açısından konu dışı olduğu düşünülmektedir. Yöneticilerin şirketler hukukunda tanımlanan yasal yükümlülükleri, diğer sosyal sorumlulukları göz ardı ettiğinden, yönetim kurulunun ve yöneticilerin Çevre-SosyalKurumsal Yönetim (ÇSY) ile ilgili konulardaki takdir yetkileri sınırsız değildir. Literatürde, sosyal açıdan sorumlu davranışlara dahil olan şirketler, daha çok iş etiği kapsamında ele alınmış ve tartışmaların çoğu bu konuda şirketler hukukunun rolünü göz ardı etmiştir. Bu makale, yöneticilerin Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurumsal sosyal sorumluluğa ilişkin rol ve sorumluluklarının sınırlarını belirlemeyi ve sosyal sorumlu davranışa ilişkin kararlarının geçerlilik koşullarını ortaya koymayı amaçlamaktadır.