TTK.'NA GÖRE BAĞLI ŞİRKETİN HAKİM ŞİRKET MÜDAHALESİ İLE KAYBA UĞRATILMASI VE BAĞLI ŞİRKET YÖN. KUR. ÜYELERİNİN BU KAYIPTAN DOĞAN SORUMLULUĞU

Abstract

Managers of subsidiary are usually open to influence by the parent company. Sometimes, decisions in line with the group's interests may not accord with the subsidiary's interests and even it may cause loss on the subsidiary. Holding managers of the subsidiary liable for such losses will not be just. Under the Commercial Code, this issue is taken into account and if some criteria is fulfilled, the right to discharge from a liability is given to the managers of subsidiary. In case of partially owning the share capital of subsidiary, if the loss incurred on subsidiary is balanced by the parent company, the managers of subsidiary will not be held liable. In case of fully owning the share capital of subsidiary, the right of giving instructions is granted to the parent company and the managers of the subsidiary will not be held liable for losses as a result of instructions. Additionally, in both situations, the managers of subsidiary have the right to request to conclude a hold harmless agreement with the parent company.

Özet

Bağlı şirket yöneticileri çoğunlukla hakim şirket talimatına uygun olarak şirketi yönetmektedir. Topluluk politikalarına uygun olan iş ve işlemler her zaman bağlı şirket menfaatiyle paralel olmayabilir, hatta bağlı şirketin kayba uğramasına sebebiyet verebilir. Kayba sebebiyet veren talimatı uygulayan bağlı şirket yöneticilerinin sorumlu tutulması her zaman hakkaniyete uygun sonuçlar vermemektedir. Ticaret Kanununda bu husus göz önünde bulundurularak, bağlı şirket yöneticilerinin bazı koşulların sağlanması halinde sorumluluktan kurtarılmasına imkan tanınmıştır. Kısmi hakimiyet halinde eğer kayıp denkleştirilirse bağlı şirket yöneticilerinin sorumluluğu gündeme gelmeyecektir. Tam hakimiyet halinde ise talimat serbestisi sonucu uğranılan kayıplar sebebiyle bağlı şirket yöneticileri sorumlu tutulamayacaktır. Ayrıca, sorumluluğun hakim şirket tarafından üstlenilmesine ilişkin tazmin sözleşmesi yapma hakkı da bağlı şirket yöneticilerine tanınmıştır.