Impacts of Certain Developments that Occurred Following the Initiation of the Lawsuit Regarding Dissolution of Joint Stock Companies for Just Cause

Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshine İlişkin Davalarda Dava İkame Edildikten Sonra Şirket Bünyesinde Ortaya Çıkan Bazı Önemli Gelişmelerin Dava Sürecine Etkileri

Abstract

The possibility of dissolution for just cause, which was rejected by the former Turkish Commercial Code (numbered 6762), is one of the most important reforms in joint stock companies law brought by the New Turkish Commercial Code (numbered 6102). Since the claim for dissolution for just cause gained significant popularity and preference in practice, controlling shareholders developed certain mala fide strategies against such lawsuits. The first and most common strategy is to implement a capital increase in the company, following the initiation of the lawsuit for dissolution for just cause, with the aim to dilute the shareholding percentage of the minority shareholders (claimants). The second strategy is to transfer all or certain assets of the company to controlling shareholders' subsidiaries and affiliates, with the aim to diminish the value of the company and the real value of the shares of minority shareholders (claimants). The paper is focused on the impacts of these two mala fide scenarios on the lawsuit regarding dissolution of the company for just cause.

Özet

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 531. maddesi ile getirdiği haklı nedenle fesih davası, anonim ortaklıklar hukuku alanındaki en önemli reformlardan birini oluşturmaktadır. Haklı nedenle fesih davasının uygulamada giderek önem kazanması ve tercih edilen bir yol haline gelmesi, şirketin kontrolünü elinde tutan çoğunluğun, bu davaya karşı yasal boşluklardan faydalanarak bazı savunma stratejileri geliştirmesine yol açmıştır. Uygulamada çoğunluğun kötüniyetle hareket ettiği hallerde rastladığımız bu stratejilerden ilki ve en yaygını, haklı nedenle fesih davasının ikame edilmesinden sonra davalı şirket bünyesinde sermaye artırımına gidilmesi ve bu suretle davacı azınlığın pay sahipliği oranının eritilmesi şeklinde ortaya çıkmaktadır. Çoğunluğun kötüniyetli olarak hareket ettiği hallerde başvurduğu stratejilerden ikincisi ise, haklı nedenle fesih davasının ikame edilmesinden sonra davalı şirketin malvarlığını azaltmak, hatta ortadan kaldırmak amacına dönük tasarruflarda bulunmak, uygulamada kullanılan deyim ile "şirketin içini boşaltmak" şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Çalışma, bu iki senaryonun yürümekte olan haklı nedenle fesih davasında nasıl değerlendirilmesi gerektiği ve dava sonucunda verilecek kararı nasıl etkileyeceği sorularını yanıtlamayı hedeflemektedir.