PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE İLİŞKİN YENİ SİSTEM

(EXAMINATION OF THE NEW SYSTEM FOR CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES OF LISTED COMPANIES IN A STOCK EXCHANGE)

Özet

Şirketlerin kurumsal yönetiminin gelişmesine ilişkin son yıllara Türkiyede önemli gelişmeler yaşanmıştır. Ticaret Kanununun 2011 yılında kabulü ve Sermaye Piyasası Kanununun 2012 yılı sonunda yü- rürlüğe girmesi kurumsal yönetimin Türkiyede yerleşmesi açısından önemli gelişmeler olarak değerlendirilmelidir. Bu kanunlara ek olarak birlikte Sermaye Piyasası Kurulu 2011 yılından itibaren halka açık şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulamasının etkinleştirilmesi için önemi adımlar atmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2011 yılında payları borsada işlem gören şirketlerin, uy ya da açıkla temelli bir sistem öngörmüş olan Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazı hükümlerine uyması zorunlu hale getirilmiştir. 2012 yılında ise Kurumsal Yönetim Tebliği ile payları borsada işlem gören şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasına ilişkin daha detaylı ve sistematik kurallar konulmuştur. Bu Tebliğ ile uyulması zorunlu kurallar konulurken aynı zamanda Kurumsal Yönetim İlkelerinin hükümleri güncellenmiş ve bu hükümlerden birçoğuna uyum zorunluluğu getirilmiştir. Ayrıca bu kurallara uyulmaması durumuna şirketler için çeşitli yaptırımlar öngörülmüştür. 2012 yılı sonunda Sermaye Piyasası Kanununun çıkarılmasıyla birlikte kurumsal yönetime ilişkin en temel metin olan Kurumsal Yönetim Tebliği 2013 yılı boyunca gözden geçirilmiş ve Tebliğin son hali, 03.01.2014 tarihinde yayımlanmıştır. Bu Tebliğ, son birkaç yıldaki düzenlemeleri Sermaye Piyasası Kanuna uygun şekilde yeniden ele almış, bununla birlikte uygulamadaki aksaklıkları da değerlendirerek bazı önemli değişiklikler yapmıştır. Sonuç olarak bu Tebliğ getirdiği yeni ilkelerle ile birlikte Türkiyede kurumsal yönetime ilişkin temel altyapıyı kurmuştur. Bu makalede kurumsal yönetime ilişkin son yıllardaki gelişmeler ve getirilen yeni sistem değerlendirilerek eleştiri ve öneriler sunulmuştur.

Abstract

There have been important developments regarding corporate governance in Turkey in recent years. Enactment of Turkish Commercial Code in 2011 and introduction of Capital Markets Law at the end of 2012 are considered as important developments for improvement of corporate governance in Turkey. In addition to these laws, the Capital Markets Board has taken important steps in order to improve corporate governance practices in publicly traded companies since 2011. Beginning from 2011, Capital Markets Board, have introduced new rules which oblige publicly traded companies to comply with certain provisions of the Capital Market Boards Corporate Governance Principles which were previously introduced only on comply or explain basis. In 2012, Capital Market Boards Corporate Governance Communiqué introduced more detailed and systematic rules for implementation of corporate governance in publicly traded companies. While new mandatory rules were imposed by the Communiqué, the provisions of the Corporate Governance Principles were also updated and many of these provisions were made obligatory to follow by companies. The Communiqué also introduced sanctions in case of failure to comply with these rules. With the enactment of Capital Market Law at the end of 2012, Corporate Governance Communiqué, which is the primary regulation for corporate governance was reviewed during 2013 and final version of the communiqué was released on 03.01.2014. This Communiqué has transformed the regulations of the last few years in accordance with the Capital Market Law and also has made a number of significant changes in rules for corporate governance by assessing the deficiencies in practice. As a result, this Communiqué together with the new principles has established the basic framework for corporate governance in Turkey. In this article, I present my criticism and offer suggestions by examining the new Communiqué and developments in recent years.