İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU'NUN DÜZENLENDİĞİ TTK M.454'DE KİMİN HAKLARI KORUNUYOR?

Özet

6102 sayılı TTK'da imtiyazlı paylar ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu 6762 sayılı TTK'ya nazaran daha kapsamlı bir şekilde düzenlenmiştir. Kanun koyucu bir yandan çoğunluk tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının keyfi, veya aşırı bir şekilde ihlal edilmesinin önlenmesini amaçlarken, diğer yandan ise ortaklığın genel menfaati için gereken değişiklik ve yeniliklerin yapılmasını sağlamayı amaçlamıştır. Ancak kanun koyucu her ne kadar imtiyazlı pay sahipleri ile ortaklık arasındaki menfaat dengesini kurmaya çalışmışsa da TTK m.478 ve m.454 incelendiğinde;ortaklık ile imtiyazlı paylar arasındaki menfaat dengesinin korunmasından ziyade, çoğunluğun imtiyazlı paylara karşı korunmasını sağladığı anlaşılmaktadır. Özellikle imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun düzenlendiği TTK m.454 hükmü incelendiğinde, imtiyazlı payların korunmasında büyük zafiyetlerin meydana geldiği görülmektedir. Oysa ki; imtiyazların ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun kanunda yer almasının temel amacı; imtiyazların suistimale imkan vermeyen, şeffaf, anlaşılabilir ve kolay uygulanabilir bir şekilde tanınması ve bu şekilde tanınan imtiyazların özel olarak korunmasıdır. Bu nedenle çalışmada, imtiyazlı paylar ve imtiyazların korunması ile 6102 sayılı TTK'da yer alan düzenlemeler yeniden değerlendirilerek hem imtiyazlı payların hem de ortaklığın menfaatlerini dengede tutacak değişikliklerin yapılması, ayrıca imtiyazlarla ilgili yoruma açık düzenlemelerin ise imtiyazların kanun sistemi içinde yer alması ve özel korumadan yararlandırılması amacına uygun bir şekilde yorumlanmıştır.

Abstract

In the newly legislated Turkish Commercial Act numbered 6102, regulations on privileged shares and privileged shareholders are set forth more thoroughly then in abrogated act. It is aimed to prevent from any arbitrary and excessive infringement of the privileged shareholders' rights by the majority of shares as well as to make the necessary adjustments for the interest of the company. Despite of this aim, art.478 and art.454 protects the majority from the shareholders of privileged shares. Especially art.454 gives rise to many inanition in protecting privileged shares. However, the main reason to legislate privileged shares in Law is to clarify and protect the privileges. Thus in this study, all the related regulations regarding privileged shares are examined and the regulations are interpreted in a sense that interest of privileged shares and the company shall be in harmony.