TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI ÇERÇEVESİNDE PAY GERİ ALIMLARINDA YENİ DÜZEN

Özet

Anonim ortaklıkların kendi paylarını geri almaları, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda (TTK) bazı istisnalar dışında yasaklanmış iken, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda (SPKn) konuya ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmemişti. Avrupa Birliği (AB) düzenlemelerine paralel olarak hazırlanan 6102 sayılı TTKnın yürürlük kazanmasından yaklaşık altı ay sonra 30/12/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6/12/2012 tarih ve 6362 sayılı SPKnda ise, halka açık ortaklıklar ile yatırım ortaklıkları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)na pay geri alımlarına ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi verilmiş (SPKn md. 22), bu yetki dâhilinde 3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe konulan II.22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliğinde (Tebliğ) de konuya ilişkin olarak AB düzenlemelerine paralel ve fakat kimi konularda TTKdan farklılaşan düzenlemeler öngörülmüştür. Bu çalışmada, anonim ortaklıkların pay geri alımları bakımından getirilen yeni düzen tanıtılmış, 6102 sayılı TTK ve 6362 sayılı SPKn düzenlemeleri sonrasında ortaya çıkan uygulama karşılaştırılmıştır. Bu kapsamda, diğer hususların yanında, özellikle Tebliğ ile halka açık ortaklıklarda pay geri alımının şartlarına ilişkin olarak getirilen yeni düzenlemeler, geri alım yasağının istisnaları, bilgi suiistimali ve piyasa dolandırıcılığı kapsamında sayılmayan haller irdelenmiştir.

Abstract

Acquisition of own shares by corporations were prohibited in repealed Turkish Commercial Code numbered 6762 apart from a few exceptions and there were not any relevant regulations in repealed Capital Markets Law numbered 2499. After the enactment of new Turkish Commercial Code which is harmo- nized with the EU regulations, on 30/12/2012 the new Capital Markets Law dated 6/12/2012 and numbered 6362 is entered into force. In CML numbered 6362, Capital Markets Board is entitled to set down the procedures and principles of buy-back of shares by publicly held joint stock companies and in- vestment companies. Within the limits of this entitlement, Communiqué On Buy-Backed Shares numbered II.22.1, in which regulations parallel to EU regulations but somehow different from TCC regulations are stated, is published in Official Gazette dated 3/1/2014. In this article, the new regulations regarding the buy-back of shares by corporations are introduced and the regulations of TCC numbered 6102 and the CML numbered 6362 are compared. In this context, beside others, especially, the new regulations on the procedures of buy-back of shares by publicly held joint stock companies, the exceptions of buy-back of shares and the situations not deemed as insider trading or manipulation are reviewed.