LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARA VETO HAKKI TANINMASI

Özet

Veto hakkı Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı olarak düzenlenen bir kavram olmayıp, TTK’da sadece ismen zikredilmiştir (md. 577/I-e). Buna göre şirket sözleşmesinde veto hakkına yer verilmesi durumunda bunun bağlayıcı olduğu belirtilmiştir. Veto hakkı, sahibine oldukça stratejik bir güç bahşettiği için, ortaklara veto hakkı tanındığı durumlarda ortaya çıkması muhtemel pek çok sorun bulunmaktadır. Bu sorunların ne şekilde çözüleceği hususu ise içtihat ve doktrine bırakılmıştır. Bu makale öncelikle bir kavram olarak veto hakkını ele alacak ve onun benzer kavramlarla mukayesesini yapacaktır. Akabinde veto hakkı türlerinden bahsedilecektir. Bu makalenin ana konusunu ise şirket sözleşmesi ile tesis edilen akdi veto hakkının temel özelliklerinin analiz edilmesi teşkil etmektedir. Bu kapsamda akdi veto kavramı ele alınırken İsviçre hukuku ile de mukayese yapılacaktır. Son olarak ortaklara veto hakkı tanınması durumunda, bu hakkın kullanılmasından kaynaklanabilecek muhtemel sorunların neler olabileceği ve bu sorunların ne şekilde çözülebileceği konusunda çözüm önerileri sunulacaktır.

Abstract

Veto right is not a concept regulated in detail in the Turkish Commercial Act and it has only been mentioned, by name, in Turkish Commercial Code (Art 577/I-e). Accordingly, it is stated that if the veto right is included in the company’s article of association, it is binding. Because the right to veto grants its owner a very strategic power, there are many possible problems that may arise in cases where the shareholders are given the right to veto. The issue of how to solve these problems is left to case law and doctrine. This article will first consider the veto right as a concept and compare it with similar concepts. Subsequently, the types of veto rights will be mentioned. The main subject of this article is the analysing of the basic features of the contractual veto right, established by the company's articles of association. In this context, while handling the concept of veto right, also a comparison will be made to Swiss law. Finally, if the shareholders are granted the right to veto, solution proposals will be presented about the possible problems that may arise from using veto right and how these problems can be solved